Mystica, travestita da assistente di Val Cooper, cerca di impedire a Gyrich di guidare una task force per togliere i poteri a Rogue. Mentre il Professor Xavier cerca di aiutare una Rachel spaesata, Ororo va da Rogue, che era fuggita via dalla scuola, le due si parlano, stanno diventando amiche. Ororo per dimostrare fiducia in Rogue le fa usare su di lei i suoi poteri. Rogue è attaccata da Gyrich e dai suoi uomini, Ororo l'aiuta, ma, salvando Rogue, viene colpita a piena potenza dal neutralizzatore di Forge. Forge è furioso con Gyrich, hanno usato la sua arma senza processarne le vittime. Altrove, gli Spettri Neri sono preoccupati che il neutralizzatore di Forge possa essere una minaccia, vogliono che il mutante sia ucciso.