Gli X-Men si preparano alla loro ultima battaglia contro le Fenici. Intanto, i nuovi studenti vengono introdotti nella scuola, Xavier parla con Quentin e gli dice che ha grandi speranze per lui, per questo lo candida come presidente del comitato degli Studenti. Logan parla prima con Hope, che rinforza la sua amicizia con Idie, poi con Bobby. Bobby parla con Kitty e la bacia per dirle addio se dovesse non tornare.
Gladiatore ordina a Kubark di tornare a Chandilar con lui, ma dice a Warbird di restare, lui vede nel suo cuore e sa che non è un'assassina spietata. Angelo viene promosso a X-Men ufficiale.
Poi gli X-Men partono per affrontare le Fenice, lasciandosi la scuola alle spalle