Il carcerato Wells viene colpito a morte dalla polizia. Il suo fantasma si separa dal corpo e scopre di poter influenzare gli altri. Quando viene rianimato, è stato in grado di influenzare e controllare il più grande tra gli avvocati dello Stato. L'avvocato riapre il caso e fa una lunga arringa. Ma il risultato non è l'assoluzione, ma la condanna a morte, la possessione lo ha stremato e reso incapace di presentare correttamente un caso!

La vita di Peter Parker sembra perfetta. Sposato con Mary Jane, hanno due figli, lavora come reporter al Daily Bugle sotto la direzione editoriale di JJ Jameson e di suo Zio Ben. Ma non riesce a dormire. E non è per la commemorazione degli attacchi Stark, che hanno preso migliaia di vite, tra cui sua zia May. Dopo la commemorazione, il nuovo azionista Fisk prende il controllo del Daily Bugle, Jameson e zio Ben si licenziano. Peter li va a trovare nel bar in cui hanno deciso di dare vita a un nuovo giornale. Rimasto solo con Ben, questi lo esorta a svegliarsi se crede di stare dormendo.
Quella sera, Fisk viene attaccato da un uomo su un aliante.
Peter non riesce a dormire. Parla con MJ, che gli dice di sapere a cosa stia pensando. Se non cambierà nulla tra loro, deve farlo.
Giorni prima, Peter ha ricevuto una misteriosa scatola dal futuro, mandata da Tony Stark, che gli rivela come lui non sia come avrebbe dovuto essere, sarebbe dovuto essere un eroe, ma gli è stato tolto quel futuro. Ora è pronto a restituirglielo.
Ora, Peter è sul tetto, apre la scatola, c'è un ragno geneticamente modificato e uno speciale costume. Il ragno morde Peter...

Heather scompare indagando sulle cause di un maremoto che ha sconvolto una cittadina della costa. Il gruppo la ritrova arrivando ad Attilan, dove Heather è stata accolta dopo essere stata travolta dalla nebbia terrigena. Qui scoprono che la causa è un neonato sottoposto due volte alla terrigenesi. Freccia Nera parla al neonato prima che questi possa devastare sia Attilan che il mondo, Heather è allontanata dalla città una volta guarita dagli effetti terrigeni.

Ursa Major incontra una ragazzina nei boschi e fa amicizia, riportandola alla famiglia, che non si fida di lui. Più tardi, vede la madre ferita a morte, si mette in cerca del resto della famiglia, scopre che sono stati rapiti. è troppo tardi per salvare il padre, ma riesce a salvare la ragazzina.

Il Magistrato Pretorius si infuria con il Magistrato della Sicurezza Rieebeck per la caccia all'uomo a T'Challa. Pretorius non vuole che T'Challa sia ucciso, solo catturato, Rieebeck non vuole usare mezze misure. Van der Mewe racconta a Pretorius il suo scontro con T'Challa. Pretorius è pensieroso dopo essere rimasto solo in ufficio. Intanto, T'Challa prende Zante e lo porta su un albero per pianificare la prossima mossa nella sua missione, ma assistono alla caccia dei nei confronti dell'uomo che stava spiando T'Challa, considerato un traditore.

Stacy guida la squadra SWAT che irrompe nell'appartamento di Yoosuf, ma lo trovano vuoto. Un uomo della SWAT spara a Stacy, che precipita dalla finestra, salvata da Ms. Marvel. Quando torna al distretto, scopre di essere stata incastrata, Soletti la informa che la balistica ha definito come i colpi che hanno ucciso la vittima siano stati esplosi dalla sua pistola!

Kamala organizza un pigiama party con le sue amiche per parlare dei suoi dubbi, il bacio con Red Dagger e i sentimenti per Bruno. Ma deve piantarle in asso per aiutare Lockjaw, salvare Miles dalle macchinazioni di Zola - e Miles le confessa di trovarla carina - e convincere una ragazza inumana fattorina della pizza a farsi aiutare a controllare i suoi poteri. Quando torna dalle amiche, confessa di essere Ms. Marvel, loro l'abbracciano dicendole che già lo sapevano.

Hope e le Luci arrivano a Tokyo, dove è stata identificata la quinta luce. Kenji, però, ha perso il controllo dei poteri, diventando una massa immensa e informe. Hope riesce a raggiungerlo e, sembrerebbe, stabilizzarlo, ma il ragazzo è orribilmente sfigurato dai suoi poteri e pieno di rabbia e livore.

Wolverine affronta Sabretooth in uno scontro senza quartiere. Intanto, X-Men e Confraternita guidano la rivolta contro Arma X. Wraith fugge, non prima di aver sparato a Xavier, salvato da Cornelius e dal sopraggiunto Bestia. Jean impedisce a Colosso di uccidere tutti i soldati e gli scienziati di Arma X, facendo riprendere coscienza agli X-Men, tranne Ororo che cerca di uccidere Wraith, salvato da Nightcrawler. Per tutto ringraziamento, Wraith prova ad uccidere Nightcrawler, ma viene ferito da Nick Fury, arrivato su richiesta di Wolverine.
Giorni dopo, Xavier e Jean parlano. Xavier è soddisfatto che Fury sia a capo dello SHIELD e Arma X smantellata, anche se per ora non tutti i mutanti si sono uniti agli X-Men. Rivelando anche a Jean di non aver ucciso Magneto.

Norman viene attaccato dalla Regina Goblin, che cerca di infondergli nuovamente tutti i suoi peccati. Norman riesce a sfuggire dall'auto e raggiunge un suo vecchio covo da Goblin, in cui è comunque braccato e sconfitto. Riesce nuovamente a fuggire e raggiunge casa di Peter, chiedendogli aiuto. I due combattono la Regina Goblin, che impala Norman con il suo aliante. Peter sta avendo comunque la meglio, ma la Regina Goblin lo attacca con i peccati di Norman, abbattendolo. Per salvare Peter, Norman spezza il collo alla Regina Goblin, caricando sulla sua anima un nuovo peccato.

Laura parla con Juston, non si fida della sua Sentinella, che ha sempre la distruzione dei mutanti tra le direttive. Laura parla anche con Pym dei Cinque della Fenice, ma vuole restare all'accademia dei Vendicatori. All'accademia arriva Emma Frost, che vuole distruggere la Sentinella di Juston. Pym negozia la cancellazione della mente della Sentinella, ma per Juston non è accettabile. Quando Emma lo rimuove, la Sentinella attacca Emma per proteggere il ragazzo. Emma inizia a distruggerla, ma Laura, vedendo la disperazione di Juston, capisce che è più di una macchina per lui. Allora attacca Emma, tutti i membri dell'accademia capiscono. Se Emma vuole distruggere la Sentinella, dovrà prima affrontarli.

Dopo l'incarcerazione di Sinistro, il Concilio ha cambiato politica, senza che nessuno sapesse che era controllato proprio da Sinistro, che aveva compromesso i protocolli di resurrezione. Hanno offerto l'immortalità agli umani, eliminando i pochi come Ben Urich che avevano scoperto la cospirazione, per poi uccidere Krakoa, togliendo agli umani la possibilità di risorgere e scatenando una guerra definitiva contro Orchis, passando agli altri eroi il dono dell'immortalità e compromettendoli.
Dopo cinque anni, Sinistro è stato liberato, Tempesta, scopertolo, è fuggita, scatenando una guerra contro Arakko. Ma Ororo è riuscita a sopravvivere, alleandosi con Destiny e Mystica. Gli Eterni, i Fantastici Quattro, Thanos, i Vendicatori sono stati tutti eliminati. Oggi, dieci anni dopo la prima morte di Hope che ha scatenato il controllo di Sinistro, l'umanità muore ed è schiava di Sinistro, così come tutti i mutanti. Sinistro li guida nella preparazione alla guerra contro gli imperi galattici. Ma quando torna al suo laboratorio, lo trova saccheggiato, tutti i suoi cloni di Moira scomparsi.