La città è terrorizzata. Mentre Ercole viene assistito al pronto soccorso, viene imposta la legge marziale. Zemo e Hyde osservano le notizie, crogiolandosi nel trionfo, cosa che spaventa a morte Calabrone.
Zemo inizia a girare un filmato in cui annuncia al mondo il suo trionfo, ma Steve continua a sfidarlo - dicendogli che finché Jan è libera, Zemo non trionferà, e Zemo si ripromette che gliela farà pagare, mentre racconta a Fixer come sia sopravvissuto all'attacco di Madre Superiora, mesi prima. Intanto, Monica vola attraverso la dimensione della Darkforce, senza speranza di uscirne.
All'ospedale, Jan è disperata, arriva Scott a darle supporto morale quando arriva la notizia peggiore di tutte, Ercole è morto. Jan va da Ercole, al suo capezzale, e sui monitor vede un battito, è un miracolo, ma Ercole è ancora vivo, i medici lo portano in sala operatoria. Improvvisamente, Scott e Jan sentono un'esplosione, l'Uomo Assorbente e Titania attaccano l'ospedale per uccidere Jan ed Ercole. I due eroi, pur sapendo che i nemici sono molto più potenti di loro, attacano i nemici.
Alla Villa, mentre Moonstone cerca di guadagnare la fiducia e la fedeltà di Blackout, Zemo tortura Steve, distruggendo i suoi ricordi come il suo primo scudo, schiacciato da Hyde, o l'ultima foto di Bucky. Ma Steve non si spezza. Allora Zemo ordina a Hyde di occuparsi di Jarvis e Dane. Dane si riprende e assiste con orrore, come Steve, al brutale pestaggio a cui Hyde sottopone Jarvis. Zemo ordina a Fixer di rubare i banchi di memoria dei computer dei Vendicatori, lavorando insieme a Calabrone, che odia Fixer ma non può far altro che obbedire a Zemo.
All'ospedale, Jan e Scott sono in difficoltà contro i due potentissimi avversari, ma Scott ha un'idea, rimpicciolisce Titania, che Jan mette KO con il suo pungiglione a piena potenza, poi Jan ritorna a dimensione normale e scatena tutto il suo potere contro l'Uomo Assorbente, mettendo anch'egli KO. Arriva un medico che informa Jan che Ercole è in coma, ma vivo e con i segni vitali in miglioramento.
Jan ha di nuovo speranza, e sa che è giunto il momento di contrattaccare!