L'impero Kree è stato invaso da una razza tecnorganica chiamata Phalanx. Peter Quill, il mezzo terrestre che ha indossato il manto dello Star-Lord, ha involontariamente contribuito alla diffusione del virus e ora, portato in un planetoide ai confini dell'impero, dopo aver subito la rimozione di tutti gli impianti cibernetici, viene arruolato dall'ammiraglio Gallen-Kar in una missione suicida: distruggere il sistema di sviluppo con la quale Phalanx intende contaminare l'intera galassia. Peter Quill, in passato per distruggere il Caduto, un ex araldo di Galactus rifiutato dal divoratore dei mondi, fu costretto a sacrificare un intero pianeta. Consumato da allora da un senso di colpa, Quill, viene ora messo alla guida di una squadra di variopinti mercenari composta da Bug dei Micronauti, il procione galattico Rocket Raccoon, la Madonna Celestiale Mantis, Gabriel Vergas alias Capitan Universo, l'aggressiva Shi'ar Deathcry e il monarca del pianeta X, Groot. Per affrontare il pericoloso compito Peter Quill è costretto ad abbandonare il suo equipaggiamento tecnologico e insieme al suo gruppo usare comuni pistole e proiettili, le uniche armi che la razza tecnorganica non può contaminare. Un veloce allenamento e uno scambio di battute e Peter Quill e il suo gruppo è pronto a entrare in azione.