L'Uomo Ragno si salva attaccandosi ai tentacoli dello scienziato che fugge: tramite una ragno-spia lo rintraccia e riesce a far impazzire i tentacoli che abbattono un comignolo, ma i detriti feriscono il capitano Stacy mentre stava tentando, riuscendoci, di salvare un bambino; il poliziotto, morente, rivela a Peter di sapere che è l'Uomo Ragno!