La raffica energetica di Moonstone ha messo ko tutti i Vendicatori con la sola eccezione di Occhio di Falco, che è stato da lei fatto librare in volo, mentre Songbird ha protetto il Liberatore con uno scudo di suono solido. Zemo intanto, raccogliendo lo scudo di Capitan America, chiede a Fixer se non si possa trovare un modo per invertire il flusso di potere del Liberatore e sottrarre così a Karla Sofen l'eccesso di energia. Ebersol risponde che è possibile, ma questo annullerebbe solo l'energia transnormale da lei assorbita, le resterebbero comunque quelle gemme aliene che la rendono più potente di tutti loro. Un problema alla volta, in ogni caso. Prigione di minima sicurezza di Parsons: Abe Jenkins sente al telegiornale la notizia dei tumulti presso il quartier generale dei Thunderbolts ed intuisce cosa sta accadendo: si reca dunque da una guardia, chiedendole di chiamare Warbird. Bisogna contattare al più presto il laboratorio solare Starcore: se Moonstone è impazzita c'è una sola persona in grado di fermarla. Stormfront-1: Occhio di Falco esorta Moonstone a calmarsi, ma lei non gli presta ascolto e stringe la sua presa su di lui. Ad interromperla ci pensa Zemo, che riesce a distrarre la sua attenzione con i suoi discorsi. Contemporaneamente i Vendicatori riprendono i sensi: il primo a tentare una sortita è Calabrone, che prova ad oltrepassare i campi di forza gravimetrici di Karla Sofen rimpicciolendosi a livelli microscopici, fino a penetrare negli atomi che legano tutta la materia. Lo sforzo però si dimostra eccessivo ed è costretto a desistere. Zemo nel frattempo sembra essere riuscito a convincere Moonstone a non rinunciare al progetto Liberatore: basta solo trovare un altro quartier generale e tenere per un po' un profilo basso. Karla allora crea una fenditura gravimetrica che si proietta nello spazio nullo, dentro al quale intende trasportare alcune sezioni del quartier generale, i suoi compagni ed i Vendicatori. Uno spazio in cui intende creare una sua personale visione del paradiso. Ma ad un tratto la donna avverte che la struttura è come ancorata al terreno, come se la Terra stessa la stesse combattendo. Quando vede delle radici emergere dal suolo capisce che è opera di Blackheath: Sam Smithers è divenuto un essere particolare, con in mente l'unico intento di salvare il verde del pianeta, che ora è minacciato da Moonstone. Karla lo attacca e rapidamente lo sovrasta: l'odore di foglie e muschio riempie l'aria mentre Blackheath viene fatto a pezzi. Mentre Atlas impedisce che i muri crollino, Tony Stark chiede agli altri Thunderbolts di distrarre Moonstone per guadagnare tempo prezioso. Quando Songbird vede una Karla priva di emozioni trasportare la carcassa di Sam Smithers, è la prima ad attaccare: il suo urlo sonico colpisce Moonstone dapprima al petto, poi penetra nella sua bocca, giù fino alla gola ed ai polmoni per bloccarle il respiro. Zemo però interviene e, afferrando Melissa alle spalle, distrae la sua attenzione: la ragazza se ne libera, ma ormai Karla Sofen è pronta al contrattacco e la allontana da sè. Solo che improvvisamente Capitan America riafferra il suo scudo e glielo lancia contro, mentre lui ed i suoi alleati fanno risuonare il grido di battaglia dei Vendicatori. Un primo attacco frontale si dimostra però infruttuoso ed allora Visione chiede a Scarlet se la sua magia caotica non possa spezzare il controllo di Moonstone sulle forze gravimetriche del pianeta. Wanda osserva il corpo di Blackheath ed ha un'idea: Smithers ha usato il potere del verde per letteralmente combattere la gravità, dunque la sua magia mutante dovrebbe generare sufficiente crescita caotica dalla sua forma inconscia per intrappolare Moonstone. Karla Sofen tuttavia ha previsto tutto e, colpendo Visione, lo manda contro Scarlet, stendendo entrambi. Intanto Fixer, Calabrone e Tony Stark stanno lavorando attorno al Liberatore: hanno cancellato il Protocollo X inserito da Moonstone, ma col quartier generale a pezzi non possono generare potere sufficiente per riattivarlo. Mentre Atlas valuta le condizioni di Songbird, Vantage compie un balzo in avanti e con la sua spada colpisce Karla Sofen alle spalle. La donna però incassa il colpo e controbatte, facendo precipitare Dallas Riordan al suolo. Nel vedere la sua amata in difficoltà, Erik Josten si fa cogliere dall'ira e, crescendo a dimensioni spropositate, inizia a tempestare Moonstone di colpi devastanti. Colpi capaci di uccidere. Occhio di Falco allora incocca una freccia rivestita di Particelle Pym e la lancia contro Atlas, che ritorna ad un'altezza ordinaria. Nel frattempo, per velocizzare la riattivazione del Liberatore, Tony Stark richiama a sé l'armatura di Iron Man. Potrebbe comunque essere già troppo tardi. Moonstone rilascia una raffica energetica contro Zemo, il quale viene però protetto da Capitan America e dal suo scudo. Il colpo tuttavia sbilancia l'eroe, che si espone ad un facile attacco da parte della donna. Parte un'altra raffica, ma stavolta è Zemo a frapporsi sulla sua via, col risultato che il suo volto privo di cicatrici ne rimane devastato. Intanto Fixer appare disperato: l'energia dell'armatura di Iron Man non è sufficiente, c'è bisogno di più elettricità. Il suo desiderio viene esaudito: all'improvviso l'aria inizia a crepitare, mentre un ronzio ed un odore di ozono riempiono la stanza. Compare una intensa luce bianca e dopo di essa una figura familiare: Jolt, richiamata qui da un messaggio di Abe Jenkins. Fixer la esorta a dare potere al Liberatore, mentre Moonstone le tende la mano in segno di amicizia. Ad Hallie Takahama occorrono tre secondi per prendere la sua decisione, poi si proietta all'interno del Liberatore, fornendogli così la carica necessaria alla sua riattivazione. Improvvisamente l'energia transnormale assorbita da Moonstone comincia a fuoriuscire da lei, in modo rapido e doloroso. Iron Man bypassa i blocchi del Liberatore contro le specifiche energetiche di Moonstone, per poterle così sottrare in modo permanente anche le gemme. Ma Fixer afferma che una cosa del genere era già avvenuta su Titano ed aveva rischiato di ucciderla. Occhio di Falco non dice nulla: incocca una freccia e la punta contro Karla, mentre lei lo implora di non spegnere la sua mente. Un debole Zemo lo esorta invece a fare l'esatto contrario. Songbird osserva il suo ex compagno di squadra e confida che prenda la scelta giusta. La freccia parte.