è la notte di Halloween, e Steve rientra nella Casa del Teschio, allertato dalla Linea Verde di attività sospette nella casa del suo più grande nemico. Ad attenderlo trova il fantasma del Teschio Rosso, che lo fa aggredire dai fantasmi degli uomini di cui ha causato recentemente la morte, l'Agente ULTIMATUM, il Porcospino, MODOK e il Flagello. Steve non si fa attanagliare dalla paura e riesce a sconfiggere gli spettrali avversari. Allora compaiono Sharon, Bucky e i suoi genitori, che lo invitano a segurili nella luce, ma Steve li respinge. In una sala di comando, il Dottor Faustus è furibondo, non riesce a spezzare Capitan America. Improvvisamente, Faustus è aggredito dal fantasma del Teschio Rosso, e così Steve trova Faustus, catatonico, e lo porta via, lasciandosi per sempre alle spalle la sinistra magione del suo defunto nemico.