Steve e gli agenti dello SHIELD assaltano la base principale di ULTIMATUM, ma lo Spezza-Bandiera riesce a fuggire. Steve lo insegue, i due si affrontano su un picco innevato mentre cala la notte, il nemico preferisce gettarsi da un dirupo piuttosto che farsi catturare. Steve, l'indomani, lo trova ancora vivo e lo porta al sicuro. Gli agenti ULTIMATUM li trovano e Steve riesce a metterli KO, poi prende il loro elicottero e torna alla base SHIELD con i prigionieri. Lo Spezza-Bandiera gli promette che lo farà pentire di averlo risparmiato.