Ben salva Spider-Woman dalle fredde acque del Tamigi prima e dagli agenti Hydra poi. La Donna Ragno ha perso la memoria, ricorda la sua cattura da parte di Hydra ma non molto di più. Mentre Trevor racconta a Chauncy come conosce il luogo ove una ex spia nazista ha nascosto un tesoro, Ben e Jessica cercano la base di Hydra. Intanto, gli agenti Hydra trasformano Alicia in un mostro ragnesco. Alicia attacca Ben e Jessica. Jessica è messa KO mentre la battaglia si sposta di luogo in luogo finché Alicia non cattura Ben