Peter sconfigge definitivamente la gang di Smuggler e il criminale, portandolo poi alla polizia, dopo averlo neutralizzato con la terza rotaia della ferrovia. Va a cena con Debra, Zia May e il nuovo fidanzato Nate ma il ristorante è assalito dagli alieni che aveva combattuto agli inizi della sua carriera. Peter li affronta smascherato ma è costretto ad arrendersi, venendo rapito e portato al cospetto di Mysterio!