Miguel respinge Flipside, e questi inizia ad assassinare i Foraggiatori. Miguel lo ferma e finge di prestargli amicizia mentre cerca un modo per fermarlo.
Intanto, Conchata osserva da lontano Tyler che sta seducendo Dana, mentre Kasey, in Messico, continua a concedersi a Gabriel senza dargli la possibilità di spiegare di non essere l'Uomo Ragno.
Flipside attacca di nuovo Miguel, che, furibondo, lo fa a pezzi, poi minaccia Packrat che lo lascia andare via. Ma Flipside non è morto e massacra tutti i Foraggiatori.
Miguel incontra Xina sulle rovine di Nightshade. Xina incolpa l'Uomo Ragno della morte di Angela e chiede a Miguel di tornare con lei a Nueva York, ma Miguel la lascia, non è ancora pronto, e si incammina da solo verso ovest.