Gli Ultimates arrivano a Battlerealm e si trovano a combattere i Symbiods, all'interno dei quali si risveglia la coscienza di Sentry e Void.
Intanto, i prigionieri sfruttano il caos per evadere e si uniscono alla battaglia. Madame Hydra cerca di controllare i Symbiods, ma viene affrontata dal Maestro, che la uccide.
Il Maestro rimanda sulla Terra gli Ultimates e Night Thrasher, lasciando liberi su Battlerealm Bullseye, Ares, Outlaw, White Fox e Guillotine. Il Maestro ha dei piani per loro. Che inizi la battaglia.