Sam cerca di calmare la situazione e placare la furia di Rage, Americops e rivoltosi, ma lo scontro non fa altro che escalare, sfociando in una vera e propria battaglia.
Intanto, Hauser, Keane e Herald convincono John Walker ad aiutarli a togliere lo scudo a Sam per restituirlo a Steve Rogers. Sam fa portare via Rage da Falcon ma viene bloccato dagli Americops. Quando riesce a sfuggire, per evitare che la situazione peggiori ulteriormente, è abbattuto da uno scudo. USAgent è arrivato per togliergli lo scudo!