Negli anni '30, il Dottor Fenhoff parla con Steve Rogers, è impressionato dai suoi risultati accademici e doti di leadership. Questo causa l'odio dei compagni di classe nei confronti di Steve
Ora, Selvig è preoccupato per il piano di Steve di abbattere il Teschio Rosso, ritiene che possa risultare fallimentare, ma Steve replica che sa cosa sta facendo.
Le forze Hydra stanno conquistando Sokovia, accolte come liberatori dalla tirannia del Generale Novoty. I soldati Hydra assediano il palazzo presidenziale. Novoty si rifugia nel suo ufficio dove trova il Teschio Rosso, che gli dice che Hydra perderà la battaglia, di modo che lo SHIELD possa supportare Novoty e lui possa distruggerli.
Nel frattempo, Steve e Natasha liberano il principale oppositore di Novoty, il Generale Denz. Maria Hill lo supporterà, anche se è una causa persa, ma avrà la scusa di attaccare Hydra, anche se consegnerà di nuovo il paese a Novoty.
Negli anni '30, Steve sta venendo picchiato dai suoi compagni più forti, ma questi vengono sonoramente battuti da un altro ragazzino che da man forte a Steve, un ragazzo a cui Steve avrebbe dovuto fare da mentore il giorno dopo. Helmut Zemo!
Ora, Steve mostra a Selvig cosa c'è nella stanza a cui gli aveva proibito l'accesso. Un suo amico che li supporterà nel rovesciare il Teschio. Helmut Zemo!