Gli X-Men e la maggior parte dei Vendicatori sono stati catturati da Magneto che, grazie alla sua recente capacità di controllare il ferro presente nel sangue, è riuscito a piegare la volontà dei suoi prigionieri. Thor, la Pantera Nera e la Visione, dopo aver ricevuto il rifiuto di Occhio di Falco a partecipare alla missione di salvataggio, tornano a New York insieme a Devil e la Vedova Nera cercando di scoprire dove siano stati portati i loro compagni. La notte seguente, gli eroi plagiati da Magneto penetrano nella sala in cui si sta svolgendo una conferenza sull'energia atomica sequestrando i membri della commissione. Il folle piano del signore del magnetismo è quello di acquisire le conoscenze sull'uso dell'energia atomica per rivolgere le radiazioni contro la stessa popolazione con l'intento di creare un esercito di mutanti al suo comando. I restanti Vendicatori e i loro alleati intuiscono la mossa del signore del magnetismo ma nella successiva battaglia non riescono a fermare il rapimento degli scienziati. Mentre i nostri eroi si accorgono dell'improvvisa scomparsa della Visione, la Pantera Nera, utilizzando i suoi sorprendenti sensi, riesce a condurre Thor, Devil e la Vedova Nera all'interno del covo segreto di Magneto ritrovandosi nuovamente a combattere contro gli X-Men e i Vendicatori sotto il controllo del malvagio mutante. Nel corso della battaglia, Piper, il silenzioso mutato che è sempre stato a fianco di Magneto, colpisce improvvisamente il suo padrone e dopo avergli fatto perdere conoscenza libera tutti i prigionieri. Qualche istante dopo la Visione esce dal corpo del mutato dichiarando di essere riuscito a controllare il suo potere di intangibilità al punto da riuscire a impossessarsi del lacchè di Magneto. Terminata la battaglia e liberati i prigionieri, mentre Devil saluta i suoi compagni di avventura, la Vedova Nera accetta l'offerta di Capitan America ed entra nei Vendicatori.