Miguel osserva Kron Stone, Venom, separato dal simbionte, che rifiuta di parlare. Allora lo sfida a combattere, senza costume alieno, contro di lui, e lo massacra, costringendolo a parlare.
Mentre Kasey viene di nuovo avvicinata dal misterioso figuro che l'aveva salvata, di cui Raff non si fida, Miguel, insieme a Padre Jennifer, sorella di Dana, ascolta la confessione di Kron su come abbia ottenuto i suoi poteri dopo che il Punitore lo aveva abbandonato morente nelle fogne, con il simbionte, dormiente, che lo ha salvato.
A Downtown, il salvatore di Kasey va dall'Avvoltoio e gli dice che il loro piano per far passare Kasey dalla loro è quasi giunto a termine, per instaurare il luoro nuovo ordine a Downtown. Miguel va a casa di Xina, che è sconvolta per la morte di Dana e per il senso di colpa di essere sopravvissuta. Abbraccia Miguel e gli dice che dovrebbe guidare l'Alchemax come gli è stato proposto.
Miguel viene chiamato da Gabriel che gli chiede di andare a Downtown nei panni dell'Uomo Ragno. Quando Miguel arriva, non sa che alle sue spalle Goblin gli sta tendendo un agguato!