Miguel e Gabriel sono, con Dana, al capezzale della madre, che finge di morire. Miggy va a parlarle rabbiosamente, mentre Dana e Gabriel si raccontano di come sia stato il rapporto tra i due fratelli O'Hara, i loro genitori ed in particolare loro padre.
Intanto, Tyler Stone viene informato dei progressi del programma Atlantide. Miguel parla con sua madre, che gli dice di vergognarsi di lui, lui non è un vero uomo, come, ad esempio, l'Uomo Ragno, che la donna idolatra. Miguel le rivela la sua identità ma Conchata non gli crede, ma è contenta che suo figlio si sforzi di farla stare meglio.
Miguel va sulla tomba di suo padre a riflettere, poi indossa il costume e salva dei Thoriti dalla brutalità dell'Occhio Pubblico, minacciando Alchemax e le altre Mega Corps di cessare le loro angherie sulla popolazione.
Più tardi, Miguel riflette di come essere l'Uomo Ragno stia cambiando la sua visione del mondo, di come sia grande per le persone a cui deve realmente tenere, su come stia diventando davvero l'Uomo Ragno nel suo stesso animo.