In un flashback si vedono gli ILLUMINATI [2] distruggere un mondo durante un'incursione. Corvus Glaive porta a Thanos il tributo di Ahl-Agullo. Outrider [2] cerca informazioni per Thanos sulla terra e le trova ad Attilan, sondando la mente di Black Bolt. Ferito gravemente riesce a tornare da Thanos e rivelargli quanto ha scoperto. Intanto Captain Universe [10] si trova a Galador, ove i BUILDERS stanno assalendo il pianeta. Gli SPACEKNIGHTS resistono ma il pianeta viene distrutto. 
Captain America e Hawkeye si trovano a Palermo per catturare degli SKRULLS.
Captain Universe riesce a ritornare nel sistema solare, e lo SWORD scopre del suo incontro con i BUILDERS, scoprendo inoltre che i BUILDERS puntano verso la Terra, distruggendo tutti i sistemi che incrociano. Gli Avengers partono per intercettare i BUILDERS mentre Iron Man rimane indietro per organizzare l'ultima linea di difesa. Corvus Glaive riferisce a Thanos che la Terra è priva di AVENGERS, e Thanos decide di invadere il pianeta