Simon e Wanda sono sulla Nave dei Gemelli Apocalisse e sono raggiunti da Logan, Rogue e Shiro, che rivelano di aver scoperto che i Gemelli hanno ingannato tutti loro. Ora è il momento di essere uniti per salvare la Terra. Il gruppo raggiunge gli eroi che sulla Stark Tower sta organizzando la difesa contro Exitar. Steve convince gli altri a fidarsi dei mutanti e del suo team. Così tutti passano il loro potere a Rogue
Sulla Nave dei Gemelli, Daken li informa che Wanda e Simon sono scomparsi ed Eimin e Uriel si rendono conto che la linea temporale è stata cambiata da Kang. Sanno che il primo bersaglio sarà la diga tachionica, e infatti Shiro, Logan e Alex la attaccano insieme al suo difensore, il Sinistro Mietitore.
Rogue si reca dagli X-Men e li convince a seguire il piano, ottenendo il loro potere.
Carica di energia, Rogue attacca Exitar, cercando di impedirgli di arrivare sulla Terra, ma nemmeno in questo modo è in grado di farlo. Ma l'aiuto arriva, inaspettato: Janet ha convinto Bob ad aiutare la Terra. Rogue e Sentry riescono a respingere Exitar, che viene distrutto da Thor usando Jarnbjorn, proprio mentre Alex, Logan e Shiro distruggono la diga tachionica.
Ma la richiesta di Kang nasconde un tradimento: Deathlok Abominio attacca Thor e lo trascina nel sole, mentre il resto dei Chronos Corps si staglia dinanzi agli eroi terrestri, pronti alla battaglia. E Kang assorbe in se il potere di Exitar, diventando onnipotente!