Steve Rogers è torturato dal Teschio Rosso che cerca di fargli ricordare chi lui sia, e vuole ucciderlo per farlo fuggire dal luogo in cui è intrappolato.
A New York, Dagger non riesce ad assorbire tutta l'energia oscura che intrappola la città, nonostante le cure somministrateli da Claire. Mentre Kingpin fa il buon samaritano consegnando beni di prima necessità alla popolazione, cosa che perplime Devil, conscio che il suo vecchio nemico abbia un secondo fine, Strange cerca un aiuto mistico per liberare la città.
Nadia vuole lasciare la Stanza Rossa, non accetta l'alleanza con Viper, ma la Vedova non sembra preoccupata e si rifiuta di rivelare i suoi piani a Miles Morales.
Hydra assalta il Monte, mentre le file della Resistenza sono tormentate dal dubbio su chi sia il traditore. Quando la lite raggiunge il suo massimo, Scott rivela di essere lui, di averlo fatto perchè Capitan America ha in ostaggio Cassie. Improvvisamente, le difese del Monte sono spezzate, Capitan America ha scatenato Hulk! Raz trattiene Hulk facendolo attaccare dai Vendicatori Artificiali costruiti da lui e Tony, mentre gli altri pensano all'evacuazione. Ma giunti alle navi si trovano dinanzi Thor, che li lascia passare.
è rimasto indietro solo Tony, che combatte contro Steve ed è sconfitto. Steve si prepara ad ucciderlo mentre Madame Hydra monitora la situazione e si accorge che qualcosa non va. Corre nel cuore del Monte e teleporta via Steve: mentre Tony gli dice che è sempre stato l'eroe a cui si è ispirato, fa detonare il Monte con una bomba atomica!
Nel Maryland, la Vedova comunica ai suoi studenti che i loro amici sono morti; ora devono uccidere Capitan America!