Capitan America si reca alla base newyorkese dello SHIELD per parlare con Fury. Incontra Dum Dum e parla con lui: ultimamente i ricordi di Steve sono stati conflittuali, tra due diversi passati, uno da povero ragazzo durante la grande depressione, l'altra come figlio di un diplomatico.
Nel frattempo, Fury interroga Strucker, suo prigioniero, ma il Barone usa una granata soporifera per mettere KO il direttore dello SHIELD.
Nel palazzo di Steve Rogers arriva una raccomandate dell'Esercito per Steve. La ritira Josh, che la consegnerà a Steve non appena lo vedrà.
A Fort Dix, Steve e Dum Dum trovano il vecchio baule di Steve con il suo diario. Steve scopre che tutti i ricordi della vita come figlio di un diplomatico sono una suggestione ipnotica, voluta dal generale Philips per mascherare l'identità di Steve.
I due vengono assaliti da Strucker, che si è portato con se anche Fury, svenuto.
Steve affronta Strucker, armato dell'artiglio di Satana, senza il suo scudo, solo con il suo vecchio scudo triangolare della guerra. Fury si riprende e lancia a Steve il suo scudo, con il quale Strucker è sconfitto.
Strucker però esplode, rivelandosi essere un sofisticatissimo robot.
Altrove, il malvagio Machinesmith ride sinistramente