Il Dottor Destino ricostruisce Ultron, fondendone tutte e 12 le personalità e gli ordina di distruggere Devil, per un Atto di Vendetta che umilierà Kingpin. Ultron le cui personalità confliggono tra adorazione per il suo creatore, amore per l'umanità e odio, con la confliggente emozione di dover distruggere tutte le creature, incluso se stesso, inizia a costruire centinaia di sue teste, poi si mette a caccia di Devil.
Nell'Upstate, Matt ascolta, dalla soffitta, come gli Inumani comprendano che il bambino che cercano non sia conosciuto da Skip. Matt, che si chiede come mai non provi più compassione, si unisce agli altri, mentre Ultron dispone tutte le sue teste su pali e parli con loro, in un costante conflitto di emozioni. Matt prepara le sue borse, vuole andarsene, ma Numero Nove le disfa. Poi, mentre tutti parlano, Numero Nove va nei boschi e trova le teste di Ultron, venendo a sua volta trovata ed aggredita da Ultron. Mentre Skip informa gli Inumani che gli attacchi sono cessati perchè i suoi superiori sono convinti che Numero Nove sia morta, Numero Nove guarisce dalle ferite e Ultron la osserva, la definisce perfetta e alcune delle sue personalità vogliono amarla, altre ucciderla. Numero Nove urla e Matt, Karnak e Gorgon intervengono, affrontando Ultron e venendo sconfitti. Ultron dice a Numero Nove che finalmente sono di nuovo soli.