Nick Fury entra di soprassalto nell'ufficio del Segretario Generale dell'ONU per chiedere fondi per reclutare nuovi uomini e combattere Hydra, ma gli viene rifiutato, gli analisti ONU ritengono che l'attacco allo SHIELD sia stato portato da una cellula suicida di Hydra, l'organizzazione non  risorta. Dopo che Nick se ne è andato, il Segretario Generale conferma a Strucker di aver fatto quanto ordinatogli.
Nick si reca da Tony Stark per ottenere armi all'avanguardia, ma TOny è costretto a rifiutare, bloccato dalla burocrazia dell'ONU. Nick si reca a Madripoor a chiedere del Guercio, senza trovarlo.
Nell'elivelivolo, Kate informa Nick di aver individuato una traccia, mentre Al chiede alla Contessa di lasciare lo SHIELD e iniziare una nuova vita con lui. Qualcuno si introduce nell'ufficio di Nick, ma Nick lo ferma, è Logan, venuto ad aiutarlo.
Kate illustra la minaccia individuata. Spetsburo, suicidandosi, ha ordinato la distruzione, nell'artico, di alcuni documenti sovietici. E vi è un volo che ritiene essere di Hydra, che è diretto sul posto. Il volo è Hydra, a bordo vi sono i quattro luogotenenti di Strucker.
Nick e i suoi si recano in una base Americana, dicendo che qualcuno vuole rubare la tecnologia dei Blackbird che stanno smantellando. Dalla carlinga emerge Logan, a cui Nick spara!