La Guardia Imperiale e gli Starjammers, nonostante le costanti liti, entrano nella Faglia.
Su Chandilar, Gladiatore è preoccupato per la missione e si ritrova a confrontarsi duramente con Gorgon, che gli intima di fermare la ribellione dei mondi Shi'Ar che si rivoltano contro la sua autorità. Gladiatore lo assicura che la ribellione verrà presto sedata e domanda a Gorgon se gli manchi essere un soldato.
Nella faglia, la Starjammer è assalita da strane meduse spaziali che mettono in corto numerosi sistemi. Ch'Od riesce a respingere la minaccia spegnendo tutti i sistemi non vitali.
Raza osserva il simbionte cui era stato legato e riflette su quello che ha fatto controllato da esso.
La Starjammer viene assalita da una nave gigantesca, apparentemente organica. Dopo aver respinto il primo assalto, ne vengono attirati all'interno con un radiofaro traente. All'interno della nave, un gruppo della Guardia Imperiale esce dallo Starjammers in esplorazione, mentre i Predoni e i loro compagni procedono con le riparazioni.
Vengono assaliti da delle orrende creature che stanno divorando la nave, creature respinte da Flashfire e Starbolt. Oracle capisce che si tratta di batteri necrofagi che stanno divorando la nave, il cui sistema nervoso è ancora leggermente attivo, e tutto ciò che si trova all'interno di essa!