I quattro prigionieri telepati si compiacciono del caos che stanno scatenando tra i Thunderbolts. Venom continua a massacrare le guardie sotto il controllo di Blue Streak, mentre gli altri si concentrano sull'influenzare i restanti membri del team, lasciando perdere però Bullseye, che è sotto procedura chirurgica in quel momento.
Osborn ordina alle truppe di assaltare i quartieri dello Spadaccino, ove si scatena una battaglia tra guardie fedeli e corrotte, mentre ordina a Moonstone, Songbird e Uomo Radioattivo di rimanere nel suo ufficio.
Samson continua a parlare con Robbie, che mostra di avere ancora i poteri di Speedball, e respinge l'attacco telepatico di Mirage.
Osborn e gli altri Thunderbolts sono informati che lo Spadaccino, sconfitte le guardie, si sta recando verso Venom e Osborn vuole che i due si uccidano a vicenda, poi esce di fretta dall'ufficio, ordinando a Moonstone di controllare gli altri due Thunderbolts, Moonstone che è distratta e gioca a snake.
Venom e lo Spadaccino combattono, finché Andreas non riesce a separare momentaneamente Gargan e il simbiota, trafiggendo l'umano!