I Fantastici Quattro si imbattono in una messaggera Shi'ar, inseguita da guerrieri Badoon. L'aliena, prima di venire abbattuta, riesce a comunicare che Arkon è in pericolo e di avvisare Xavier; i Badoon fanno prigionieri i Fantastici Quattro, tranne Sue che arriva a Westchester e chiede aiuto agli X-Men. Usando le saette lasciate da Arkon nella sua visita precedente, gli X-Men e la Donna Invisibile si recano sul pianeta alieno e lo trovano invaso e devastato dai Badoon. Una guerriera della resistenza, Sashia, spiega che se si riuscisse a liberare Arkon, la popolazione insorgerebbe contro gli invasori.Ororo e Sashia, travestite da concubine, si introducono nel palazzo reale per aprire la strada a Ciclope, Colosso e Kitty, mentre Sashia, Wolverine e Kurt devono distruggere il ponte dimensionale dal quale i Badoon potrebbero richiamare rinforzi. Ororo e Susan vengono scoperte, ma riescono a liberare gli altri Fantastici Quattro ed Arkon e si accende una violenta lotta. Kurt riesce a distruggere il ponte e i guerrieri di Arkon attaccano la guarnigione Badoon, ma il capo degli invasori ha attivato l'autodistruzione della centrale energetica principale. Lavorando di concerto, X-Men e Fantastici Quattro disattivano l'autodistruzione e salvano il pianeta. Arkon cerca di convincere Ororo a rimanere, ma entrambi sono troppo vincolati alle loro responsabilità.