Lorna, Guido e Madrox sono nella sede di X-Factor, in Virginia. Ora sono agenti del Governo. Parlano per conoscersi e intanto cercano, invano, di aprire un barattolo di senape.
A Genosha, Valerie Cooper cerca di convincere Alex ad entrare nel gruppo. Nel cantiere in cui si trovano vi è un incidente, Rahne interviene e salva Alex, e questi salva a sua volta Valerie, non considerata dalla mutante scozzese, ancora legata ad Alex a causa degli esperimenti dei Genoshani.
A Washington arriva Pietro, per unirsi ad X-Factor e, nel frattempo, sventa anche un attentato dinamitardo. A Genosha, Scott e Xavier arrivano a convincere Alex di unirsi al gruppo.
A Washington, pietro entra nella sede di X-Factor e collassa. Quando si riprende, mostra una lettera che ha ricevuto, in cui si dice che qualcuno lo sta uccidendo rivolgendo i suoi poteri contro di lui. nel frattempo, nemmeno lui riesce ad aprire il barattolo di senape. Arrivano Alex, Rahne e Valerie Cooper. Alex e Rahne non riescono ad aprire il barattolo, mentre Valerie ce la fa, facilmente.
A casa, James si compiace, la sua burla del barattolo che non si apre ha funzionato. Qualcuno suona alla porta, lui apre e gli sparano!