Forge fugge dai magistrati di Genosha e si imbatte nella pattuglia dell'agente Jones, i due fuggono e combattono insieme i Genoshani. Nel frattempo, Vazhin chiede a Val Cooper di aiutarlo a trovare il misterioso Re delle Ombre, per eliminarlo. I Genoshani attaccano Nave e irrompono all'interno, vogliono catturare Phillip Moreau e Jenny Ransome. Charlotte Jones e Forge arrivano, neutralizzano Cancellatore e consentono a Nave di riprendersi. Nave neutralizza i Genoshani, ma i federali li fanno semplicemente rimpatriare. Phillip e Jenny si allontanano da Nave, non vogliono più mettere in pericolo i loro amici. Anche Callisto e Peter Nicholas lo fanno. Jean e Hank l'hanno riconosciuto come Colosso ma non vogliono rovinare quello che ha ottenuto parlandogli della sua vera identità. Ora è un artista e ha l'amore, quello che ha sempre sognato.

Stan Carter aiuta Peter, ferito da Electro, a fuggire dalla folla inferocita che vuole linciarlo. Quando Peter si riprende, assiste a una trasmissione in cui sfila MJ. La stessa trasmissione in cui Stan Carter annuncia di star scrivendo un libro. Peter si confronta con lui, in quel momento arriva Electro che provoca e sfida l'Uomo Ragno. Preoccupato per la sconfitta precedente e per gli spettatori del teatro di posa, tra cui anche MJ, Peter rifiuta di combattere, Electro se ne va sprezzante.

Felicia e MJ vanno da Belasco, lo sorprendono, rivelandogli di aver scoperto che per rivendicare la spada avrebbe dovuto ucciderle, motivo per cui l'hanno divisa in due parti. Con quella e il supporto di S'Ym, sconfiggono Belasco, consegnando il trono a S'Ym. Tornano a casa, e MJ invita la sua amica Felicia a entrare, per presentarla a Paul e ai loro figli.

John Jameson cede alla richiesta del padre e va ad assistere a un lancio di uno shuttle, ripensando alle sue vicissitudini, a come lo abbia salvato l'Uomo Ragno e come sia diventato l'Uomo Lupo. L'astronave esplode, John salva un astronauta, che si è trasformato. L'uomo, rabbioso, lo attacca, John lo calma e lo convince a farsi assistere dai paramedici.

Peter e Flash si affrontano sul ring, Flash parla a Peter del perché lo tormentasse quando erano ragazzi, dato che il padre morto era uno studioso proprio come Peter, i due amici parlano e Flash dice a Peter di dare una chance ai suoi genitori redivivi, perché perderli di nuovo sarebbe terribile, ora che ha una seconda possibilità.

Il carcerato Wells viene colpito a morte dalla polizia. Il suo fantasma si separa dal corpo e scopre di poter influenzare gli altri. Quando viene rianimato, è stato in grado di influenzare e controllare il più grande tra gli avvocati dello Stato. L'avvocato riapre il caso e fa una lunga arringa. Ma il risultato non è l'assoluzione, ma la condanna a morte, la possessione lo ha stremato e reso incapace di presentare correttamente un caso!

La vita di Peter Parker sembra perfetta. Sposato con Mary Jane, hanno due figli, lavora come reporter al Daily Bugle sotto la direzione editoriale di JJ Jameson e di suo Zio Ben. Ma non riesce a dormire. E non è per la commemorazione degli attacchi Stark, che hanno preso migliaia di vite, tra cui sua zia May. Dopo la commemorazione, il nuovo azionista Fisk prende il controllo del Daily Bugle, Jameson e zio Ben si licenziano. Peter li va a trovare nel bar in cui hanno deciso di dare vita a un nuovo giornale. Rimasto solo con Ben, questi lo esorta a svegliarsi se crede di stare dormendo.
Quella sera, Fisk viene attaccato da un uomo su un aliante.
Peter non riesce a dormire. Parla con MJ, che gli dice di sapere a cosa stia pensando. Se non cambierà nulla tra loro, deve farlo.
Giorni prima, Peter ha ricevuto una misteriosa scatola dal futuro, mandata da Tony Stark, che gli rivela come lui non sia come avrebbe dovuto essere, sarebbe dovuto essere un eroe, ma gli è stato tolto quel futuro. Ora è pronto a restituirglielo.
Ora, Peter è sul tetto, apre la scatola, c'è un ragno geneticamente modificato e uno speciale costume. Il ragno morde Peter...

Heather scompare indagando sulle cause di un maremoto che ha sconvolto una cittadina della costa. Il gruppo la ritrova arrivando ad Attilan, dove Heather è stata accolta dopo essere stata travolta dalla nebbia terrigena. Qui scoprono che la causa è un neonato sottoposto due volte alla terrigenesi. Freccia Nera parla al neonato prima che questi possa devastare sia Attilan che il mondo, Heather è allontanata dalla città una volta guarita dagli effetti terrigeni.

Ursa Major incontra una ragazzina nei boschi e fa amicizia, riportandola alla famiglia, che non si fida di lui. Più tardi, vede la madre ferita a morte, si mette in cerca del resto della famiglia, scopre che sono stati rapiti. è troppo tardi per salvare il padre, ma riesce a salvare la ragazzina.

Il Magistrato Pretorius si infuria con il Magistrato della Sicurezza Rieebeck per la caccia all'uomo a T'Challa. Pretorius non vuole che T'Challa sia ucciso, solo catturato, Rieebeck non vuole usare mezze misure. Van der Mewe racconta a Pretorius il suo scontro con T'Challa. Pretorius è pensieroso dopo essere rimasto solo in ufficio. Intanto, T'Challa prende Zante e lo porta su un albero per pianificare la prossima mossa nella sua missione, ma assistono alla caccia dei nei confronti dell'uomo che stava spiando T'Challa, considerato un traditore.

Stacy guida la squadra SWAT che irrompe nell'appartamento di Yoosuf, ma lo trovano vuoto. Un uomo della SWAT spara a Stacy, che precipita dalla finestra, salvata da Ms. Marvel. Quando torna al distretto, scopre di essere stata incastrata, Soletti la informa che la balistica ha definito come i colpi che hanno ucciso la vittima siano stati esplosi dalla sua pistola!

Kamala organizza un pigiama party con le sue amiche per parlare dei suoi dubbi, il bacio con Red Dagger e i sentimenti per Bruno. Ma deve piantarle in asso per aiutare Lockjaw, salvare Miles dalle macchinazioni di Zola - e Miles le confessa di trovarla carina - e convincere una ragazza inumana fattorina della pizza a farsi aiutare a controllare i suoi poteri. Quando torna dalle amiche, confessa di essere Ms. Marvel, loro l'abbracciano dicendole che già lo sapevano.