Pandemonio spiega ai Vendicatori come Tommy e Billy siano parte della sua anima e, ora che è fuso con loro, lui è diventato invincibile. Simon e Iron Man lo attaccano ma i loro assalti sono respinti. Pandemonio emette un'orda di demoni che sbaraglia gli eroi.
Intanto, Agatha Harkness parla con Jim e Ann, dicendo loro che Wanda, dando vita a Billy e Tommy li abbia ancorati a dei frammenti di anima.
I Vendicatori sono prigionieri di Pandemonio, e Hank dice al nemico che è impossibile che Billy e Tommy siano frammenti della sua anima, dato che sono nati ben prima che lui avesse l'incidente che lo ha trasformato in Pandemonio. Mefisto sta osservando e si compiace, i frammenti sono in realtà parti di lui stesso, separate quando Franklin Richards lo ha distrutto e per le quali ha creato Pandemonio, per ritrovarle senza esaurire il suo potere.
Improvvisamente arriva Jim con gli ultimi frammenti dell'anima di Pandemonio. Pandemonio è ricostruito, ma la stella nel suo torso ha ancora una parte mancante, da cui viene assorbito, distruggendosi. Sopraggiunge Mefisto, completo ed onnipotente, ma Ebony lo affronta. La battaglia è impari, ma da ad Agatha il tempo di chiedere a Wanda di aprirle la mente.
Wanda urla, crollando catatonica, e Mefisto scompare, mentre tutto il team torna sulla Terra. Agatha spiega di aver cancellato Tommy e Billy dalla mente di Wanda, ferendo in questo modo Mefisto, ancora ancorato all'incantesimo della giovane mutante.
Tutti i Vendicatori sono inorriditi, mentre, altrove, Ghaur e Llyra pianificano la loro guerra.