Mar-Vell, Carol e Noh-Var capiscono di essere stati controllati e di aver portato la morte verso Hala. Allora liberano i restanti Vendicatori e si recano dal Ministro Marvel, cercando di fermarlo, ma è troppo tardi. Il Ministro si suicida, non rimane altro che tentare di fermare la Fenice.
Carol cerca di mettere in atto un piano disperato elaborato da Hank e Visione, aprire un portale dimensionale con il suo potere e lanciare la Fenice in un altro universo, ma questo piano, nonostante gli sforzi, fallisce. Rimane solo Brian a tentare di abbattere la Fenice, usando tutto il suo potere, ma anche lui non è in grado di prevalere. Interviene Mar-Vell che si getta tra le fiamme della Fenice e, rinunciando alla vita, corregge il disequilibrio, facendo virare la Fenice lontano da Hala, nuovamente verso la Terra.
Mentre i Vendicatori ritornano a casa, disperati per aver di nuovo perso Mar-Vell, Carol riflette che Mar-Vell, Capitan Marvel, ha sempre rappresentato il meglio a cui gli eroi terrestri possano aspirare, i loro più alti ideali, la loro ispirazione. E capisce che il nome non deve morire con Mar-Vell, deve farlo vivere, onorando la memoria del Capitano Kree