Cain Marko, il Fenomeno, è giunto a Westchester. è nel lago della tenuta Xavier e distrugge una telecamera di sorveglianza, sperando che gli X-Men accorrano.
Nel frattempo, Alfiere sta riparando un'unità di Cerebro e si domanda cosa possa aver causato il blocco dello sviluppo tecnologico, dato che la tecnologia del suo tempo è identica a quella del presente. Alle sue spalle arriva Gambit, che Alfiere, per la prima volta, chiama Remy. I due parlano di come Alfiere abbia scoperto che i suoi ricordi sono reali e di non essere folle e, per la prima volta ancora, iniziano ad essere davvero amici.
Scott si sta allenando nella stanza del pericolo quando arriva Jean che, racchiudendolo in una bolla telepatica, mentre lo scenario di combattimento continua, abbraccia suo marito e gli racconta del suo terrificante incontro con Onslaught.
Mentre in Colorado Warren e Betsy sono preoccupati, non riescono a contattare il Professore ne con mezzi tecnologici nè telepatici e decidono di partire verso la Costa Orientale, Sam va nello studio di Xavier e gli espone i suoi dubbi su se stesso e sul suo ruolo tra gli X-Men. Xavier risponde freddamente dicendogli che dovrebbe andarsene, affrontano una crisi dopo l'altra e lui ha altro a cui pensare che non i suoi dubbi da ragazzino. Sam se ne va abbattuto.
Al lago, Alfiere e Remy trovano il Fenomeno che li sconfigge facilmente, con due soli colpi, e li trascina via con se.
Bestia, osservato da Bobby e Ororo, sta analizzando Logan, domandandosi come la sua controparte di Terra-616 faccia a conservare tutte le informazioni che sono richieste dai suoi compagni di squadra e inizia a dubitare della sua scelta di prenderne il posto. Per distrarre gli altri X-Men dal fare troppe domande, Bestia libera Wolverine, che fugge via. Ororo vuole cercarlo, ma viene fermata da Sam, che è preoccupato per il Professor Xavier e vuole parlarle.
Intanto, Graydon Creed arringa la folla ma, dopo il discorso, trova Bastion ad attenderlo e il misterioso individuo lo rimprovera per il suo operato nel gestire il problema con il Senatore Kelly.
Nella casa sul lago, Jean sente un rumore alla porta e corre fuori, trovando Alfiere e Remy svenuti ed il Fenomeno che sta dinanzi a lei. Jean attacca, ma Cain Marko non reagisce, le dice che ha bisogno del suo aiuto: Onslaught lo ha attaccato, ma lui conosce il suo segreto. Per ottenere la fiducia di Jean, si toglie l'elmo che lo protegge dalla telepatia e Jean decide di aiutarlo.
Scott va nello studio di Xavier, che pensa come l'attacco subito da X-Man lo abbia reso in grado di compiere il suo piano, e viene insultato e chiamato una delusione. Scott reagisce, ma il Professore era solo una proiezione telepatica. Il Professore comunica a Scott che quello era un test per il migliore e più fedele dei suoi studenti, che è soddisfatto e fiero di lui, sempre pronto per tutto.
Jean porta il Fenomeno nelle fogne, verso una camera segreta a prova di telepatia, dove scopriranno il segreto di Onslaught!