Mentre i Vendicatori della Costa Ovest raggiungono il New Jersey per incontrarsi con Visione e Scarlet, Iron Man racconta loro la storia di Wonder Man. Tigra non riesce a credere che Simon fosse stato un ladro.
Nel covo del Sinistro Mietitore, Hank e Simon sono prigionieri, il Sinistro Mietitore racconta loro il suo piano, vuole usare le menti di Simon e della Visione per animare uno zombie di Black Talon con le vecchie fattezze di Simon Williams. Ultron inizia dare segnali di impazienza nell'essersi alleato con il Sinistro Mietitore, che si rende nemici il Gorilla Bianco e Black Talon a causa del suo estremo razzismo.
Visione, Scarlet e i Vendicatori della Costa Ovest si recano a casa di Martha Williams, madre di Simon e Eric Williams, che racconta loro la storia dei due fratelli, come il ladro fosse stato Eric e Simon si sia addossato le colpe del fratello. Visione, commosso, si presenta alla madre di Simon dicendole che la sua mente è basata su quella del figlio. E Martha lo accoglie e lo abbraccia come un terzo figlio, riempiendosi di gioia.
Intanto, Simon e Hank parlano, Simon racconta di essere terrorizzato dalla morte, la battaglia contro Korvac lo ha aiutato, ma ancora ha paura di morire, Hank replica dicendogli che deve comportarsi da uomo e affrontare la sua paura con la sua volontà.
Mentre i Vendicatori volano verso Las Vegas, unico indizio a loro disposizione, vengono assaliti da Ultron!