Sam, arrampicato su un albero, ripensa a come il Professore lo abbia ripreso, in modo ingiusto e crudele. Sta cercando il coraggio per ribattere quando arriva Scott. I due parlano e Scott gli dice che anche lui è stato ripreso più e più volte quando aveva l'età di Sam quando arrivano gli altri X-Men che li informano che il Fenomeno è libero nei terreni della villa. Scott guida gli X-Men alla caccia del loro vecchio nemico.
Sotto la base, nei tunnel, Jean e Cain Marko entrano nella stanza in cui Xavier si era nascosto dagli Z'Nox. Marko è soddisfatto, non pensava che Charles fosse così. E la cosa colpisce brutalmente Jean, a cui Onslaught ha mostrato il lato oscuro di Xavier. Jean inizia a sondare la mente di Cain Marko quando si rende conto che la porta della stanza è rimasta aperta. Jean la chiude, isolandoli telepaticamente.
Scott si rende conto della rottura del suo legame telepatico con Jean e abbandona la caccia al Fenomeno. Anche Wolverine è preoccupato, il Fenomeno non è certo qualcuno che si muove di soppiatto eppure non ci sono sue tracce oltre al punto in cui Gambit e Alfiere sono stati sconfitti. Anche Bobby ne parla, ricordando il primo incontro degli X-Men con il Fenomeno. Bestia Nera quasi si tradisce, non ricordando ovviamente la battaglia.
Altrove, Hank McCoy si libera dalla prigione, ma trova dei nemici ad attenderlo.
Scott entra nello studio di Xavier e parla con Charles di come Jean sia scomparsa dal piano psionico. Charles non sembra affatto preoccupato, dice a Scott che se qualcuno è in grado di cavarsela da sola, quella è Jean, ma Scott ribatte che Jean è terrorizzata da Onslaught, cosa che turba Xavier. Scott si rende conto che Charles stava aggiornando dei file su Franklin Richards, ma Charles dice di non ricordare perchè lo abbia fatto. Charles congeda Scott dopo avergli detto di disattivare le difese della base per attirare il Fenomeno, non hanno tempo da perdere in una battaglia con il nemico, devono fermarlo più facilmente.
Jean entra nella mente del Fenomeno, che le dice di come aver ottenuto i poteri lo avesse fatto sperare di rendere Charles per sempre invidioso. Jean ribatte che Charles non sarebbe stato certamente invidioso del potere fisico di Cain Marko. I due trovano il blocco mentale piantato da Onslaught e iniziano a colpirlo, facendolo crollare.
Charles è preoccupato, un giovane mutante è stato linciato dalla folla, gli umani odiano la loro specie più che mai, Creed è vicino alla Presidenza e lui ha fallito nel redimere Sabretooth, ha fallito nel curare Wolverine ed ha fallito nel salvare Magneto, dovendolo lobotomizzare. Questo è troppo e Charles si spezza, dando sfogo alla sua rabbia. In quel momento capisce dove sia la vera minaccia, mentre Onslaught minacciosamente inzia a materializzarsi.
Nella stanza schermata, Jean ha scoperto l'identità di Onslaught e dice a Cain Marko che deve fuggire, è in pericolo di vita. Cain Marko fugge, ma la villa è diventata per i suoi sensi un quadro di Escher. Riesce però a trovare l'ufficio di Charles, ma la sedia del professore è ribaltata, lui non c'è.
Cain è assalito alle spalle da Onslaught, che gli strappa dal petto la Gemma Cremisi di Cyttorak e lo getta a terra, ferito e senza poteri. Ora può uccidere Cain Marko, e non vede l'ora di farlo, è tutta la vita che aspetta quel momento. Poi Onslaught contatta telepaticamente i suoi X-Men e li convoca nel suo ufficio. Onslaught è il Professor Xavier!