Genosha: Magneto offre al Team Blu degli X-Men di unirsi a lui ma viene attaccato dai Magistrati e risponde brutalmente. Cortez attacca Betsy, facendo riprendere lo scontro tra Accoliti, X-Men e Magneto.
Intanto, I Sovietici annunciano di voler attivare i protocolli Magneto e lanciano in orbita una superarma.
Magneto e i suoi Accoliti prevalgono sugli X-Men e li portano prigionieri Sull'Asteroide M. Qui, Cortez dice a Magneto di aver trovato un'anomalia nella sua struttura genetica.
Charles è andato da Moira quando i due sono catturati da Magneto che costringe la scienziata a confessare: quando Erik era tornato bambino, Moira ha manipolato il suo DNA per renderlo più lineare e razionale. Magneto la costringe a replicare il processo sugli X-Men.
Nell'estremo est della Russia, un generale consegna la bara di Omega Red alla Mano, solo per esserne massacrato.
Mentre Sull'Asteroide M il team Blu dice a Charles di volersi unire a Magneto, Nick Fury informa il team Oro della superarma sovietica. Jean e Ororo decidono di assaltare l'Asteroide M anche se in tutte le simulazioni sono sconfitti.