Forge e Val testano il funzionamento dell'impianto che hanno fatto a Mystica per impedirle di trasformarsi in un membro del team o in un alleato. Mystica dice loro che le è stato imposto di essere un membro e che causerà problemi.
Mystica spia Alex e Lorna che parlano con Forge, Alex è preoccupato per i suoi poteri e scatta facilmente.
Mystica provoca Val e viene attaccata da Wild Child, ha scoperto la debolezza del suo compagno di squadra.
Alex si reca da Guido, comatoso, e gli parla, è preoccupato sia per i suoi poteri che per l'andamento della squadra e il fatto che Forge abbia usurpato il suo ruolo di leader di X-Factor.
Mystica torna da Forge, immerso nell'ologramma della sua esperienza in Viet-Nam. Mystica gli chiede cosa lo preoccupi, quale sia il suo segreto e cerca di sedurlo per ottenere la risposta ma viene respinta. Raven sa che lo scoprirà, ha una passione per i segreti.
Nella base del suo capo, Fatale scopre che per lui è stato sufficiente impedire al suo avversario di prendere Alex. Ora trasformerà Random in una sua arma per completare la missione.