Quicksilver arriva alla sede di X-Factor ma Layla fa in modo che venga attaccato da dei teppisti di strada. Nella sede di X-Factor, i membri del gruppo stanno discutendo del fatto che Tryp possa avere una spia tra di loro e dell'Atto di Registrazione dei Superumani. Layla fa in modo che Siryn prenda una telefonata di un doppio di Jamie che chiede di verificare con gli altri eroi i fatti sulla decimazione. Intanto, un Jamie agente dello SHIELD arriva alla sede di X-Factor e, mentre Layla si confronta con i mutanti i cui poteri sono stati riattivati da Quicksilver, cosa che porta sempre alla morte dei mutanti "riattivati", chiede ai membri di X-Factor di registrarsi.
Siryn assiste ad una rapina sventata dall'Uomo Ragno ed utilizza la sua "voce da sirena" per convincerlo a raccontarle tutto sulla Decimazione, mentre Guido e Jamie scoprono che il dna di Tryp jr e Tryp sr è il medesimo! Terry racconta a Jamie cosa è successo con la Decimazione e Jamie ordina a Terry di ritornare alla base. Quicksilver incontra Layla e le parla, prima di entrare nella sede di X-Factor, minacciando la ragazza, che risponde dicendo che sono l'uno la nemesi dell'altra. Dopodiché Pietro entra nella sede di X-Factor.