Kitty Pryde ha un piano per salvare Spartax, ma per farlo, ha bisogno del Black Vortex. Il compito di recuperarlo dalla Fortezza di Mr Kinfe è andato a Carol. Carol sfugge a Thane, agli Slaughter Lords e a Mr. Knife, ma quando questi la fa intercettare dalla sua Fortezza Volante, non può che causare la rovinosa caduta di Carol.
Mister Knife usa un duplicatore per circondare Carol, la cui unica speranza è abbracciare il potere del Black Vortex. Ma, capendo quale sarà il costo per questo potere, Carol rifiuta, i suoi poteri sono sufficienti a fermare Knife, che disarma facilmente. Arriva però Thane che vuole il Black Vortex. Carol cerca di convincerlo che Mister Knife lo sta manipolando, mentre questi urla a Thanos di uccidere Carol. Ebony Maw, però, ordina a Thane di intrappolare entrambi nell'ambra. Thane scatena il suo potere contro Carol, che usa il Black Vortex per riflettere l'energia contro Mister Knife e intrappolarlo nell'ambra. Thane muove contro Carol, ma arriva Gara che lancia Thane nello spazio e ordina a Carol di darle il Black Vortex, per distruggerlo. Carol però vola via con l'oggetto, inseguita da Gara, è troppo importante che Kitty abbia il Black Vortex per salvare Spartax!