Annihilus, grazie alle macchinazioni di Bultar, è pronto ad invadere l'universo positivo, manca solo una fonte di potere che Bultar sta localizzando.
I Guardiani della Galassia non trovano Gamora, la stanno cercando, è dispersa dopo che la sua nave si è schiantata. Presumibilmente è stata catturata da degli schiavisti. Rocket trova una gemma luminosa nel planetoide in cui si è schiantata Gamora.
Adam Warlock sta osservando la Terra, quando incontra un droide, parte del Protectorate, che vuole saccheggiare la Terra dei suoi minerali e lo affronta.
Blastaar e Bultar stanno pianificando l'invasione, sorvegliando tutte le minacce, l'unica che manca all'appello è Thanos. Il Titano si trova nella dimensione della Morte, qui viene raggiunto dal suo avatar con il potere dell'Infinito che gli dice di seguire il nuovo Warlock e comunicare che è vivo a Gamora e Pip.
Silver Surfer raggiunge il relitto della flotta Protectorate, distrutta da Adam Warlock. Trova anche Warlock svenuto, che scompare.
Warlock rivede la sua vita, parlando con una proiezione mentale di Gamora, fino agli eventi che lo hanno portato in quella realtà, distruggendo la realtà di sua provenienza. Dopodiché Adam si sveglia, deve scendere nell'arena per i giochi galdiatori in cui è impegnato
Thanos salva Pip da dei bruti che aveva ingannato a carte e gli dice di cercare Warlock, poi informa anche Gamora, che si trova prigioniera degli schiavisti, di rimanere dov'è, presto troverà Adam.
Anche i Guardiani sono arrivati nell'asteroide dell'arena, Peter dice di recuperare Gamora e fuggire, non vuole incontrare Adam redivivo, avendolo lui ucciso.
Adam entra nell'arena e scatena i suoi nuovi poteri. Intanto, tutte le maggiori forze dell'Universo percepiscono la fonte di energia cercata da Annihilus sull'asteroide ove si trova l'arena di Adam, anche Bultar la localizza e fa muovere l'Onda Annihilation.
Adam incontra Gamora nell'arena. Improvvisamente, arrivano l'Onda Annihilation e la flotta Shi'Ar. Si scatena una battaglia le cui sorti sono segnate quando Annihilus scatena il suo potere di creare panico. Solo Adam e chi viene da lui toccato, Pip e Gamora, sono immuni a questo potere. Adam dice a Pip e Gamora di salvare i Guardiani, mentre lui affronta l'Onda. Anche Thanos è giunto sul posto e assiste alla sconfitta di Gladiatore per mano di Annihilus, sconfitta di cui approfitta per manipolare la mente di Kallark e forzarlo a radunare tutta la potenza degli Shi'Ar. Dopodiché, Thanos si teleporta via con Adam e distrugge l'Asteroide.
Thanos e Adam convengono che Annihilus deve essere eliminato, Thanos spiega ad Adam che lui stesso è la fonte di energia oggetto del desiderio di Annihilus. Quando la sua realtà è stata distrutta, tutta l'energia si è rigenerata in Adam, fonte delle sue nuove, immense capacità. In questo momento, lui è potente come Eternità. Adam dice che avranno bisogno dei Guardiani per questa missione.
Mentre Annihilus distrugge la flotta Shi'Ar e stermina la popolazione di Chandilar, Thanos, Adam e i Guardiani raggiungono Arthros per eliminare Annihilus. Ma Bultar ha previsto anche questa mossa, facendo scattare trappole su trappole.
Thanos affronta Annihilus e, quando ha la vittoria in pugno, viene gettato in un limbo di teletrasporto, senza la possibilità di sfuggirne. Adam, che non si è ancora adattato alle sue capacità divine, viene messo KO e, quando i Guardiani sono messi in fuga, feriti e sconfitti, viene rapito dai droni dell'Onda. I Guardiani si ritirano in un portale di teletrasporto, mentre Pip si nasconde nelle fogne del palazzo di Annihilus.
Bultar usa Adam come fonte di energia, ridendo della sua vittoria, ha manipolato Annihilus e gli eventi per sconfiggere Adam! Usando l'energia di Adam, Bultar teleporta Arthros nell'Universo positivo.
Thanos, intrappolato nel vuoto, non ha altra scelta se non suicidarsi.