Regent sconfigge facilmente gli agenti dello SHIELD di Occhio di Falco. Impedisce anche a Clint Barton di usare la sua freccia con inibitore di poteri perché la blocca a mezz'aria con il senso di ragno di Peter. Occhio di Falco capisce che, essendo stato preso Peter, loro sono tutti morti. Peter è ancora vivo, a mala pena cosciente, sta cercando di rimanere in se, ma si sente scivolare via.
Intanto, nel palazzo di Regent, arrivano Annie e MJ. Annie, che vuole farsi chiamare con il nome in codice di Amp, sconfigge la Dottoressa Stillwell. Poi, mentre MJ indossa l'armatura della Dottoressa e attacca Regent, Annie inizia a cercare suo padre tra le teche in cui sono tenuti i superesseri, tutti morti, da cui trae i suoi poteri, distruggendo quelle in cui non c'è Peter. Ma vedendo la madre in difficoltà, accorre ad aiutarla. E tutte e due non possono competere con il nemico. Peter, che sta morendo, si rende conto di cosa stia succedendo e riesce a liberarsi, attaccando Regent ferocemente, mentre Annie e MJ distruggono le teche, togliendogli potere dopo potere. Ma Regent è ancora troppo forte, così Annie lo attacca. Occhio di Falco le aveva dato la freccia inibitrice e grazie ad essa, Annie neutralizza l'armatura di Regent. Ma il nemico è ancora forte. I Parker lo attaccano tutti e tre insieme, mettendolo a terra, ma Annie si avvicina e Regent la prende per la gola. Ha tutto quello che gli serve. Mentre gli abitanti di New York si rendono conto che Regent è il vero mostro, Peter, terrorizzato per il fato di sua figlia, stacca una lama dall'armatura usata da MJ e la nasconde dietro la schiena. Poi si avvicina a Regent, dicendogli di prendere lui, il suo senso di ragno è più forte di quello di Annie. Con una battuta gli fa alzare la testa, scoprendo la gola, ma decide di non ucciderlo, e lo mette KO con un pugno devastante. Occhio di Falco e i suoi catturano Regent e lo portano via, mentre i Parker se ne vanno via. Più tardi, fanno colazione insieme, uniti e felici. Non è un happy ending, perchè per una famiglia come la loro c'è sempre un "continua", ma sono insieme e niente potrà dividerli!