Eddie convince Manny a schiacciare l'interruttore che libera il simbiota Toxin. Così, nuovamente con i poteri di Toxin, salva Manny, l'Agente Dixon e John Jameson, tutti vivi ma feriti. La via di uscita è bloccata, l'unica strada è verso il basso, dove sono andati Gleason e Carnage.
Gleason ha portato Carnage in un tempio sotterraneo ove si trovano i Darkholders. Il sacerdote dice a Carnage che il Darkhold ha una profezia. Quando l'assassino rosso, che è Carnage dato che una illustrazione del Darkhold lo ritrae, spillerà sangue sul sacro altare, colui che ha camminato camminerà di nuovo. Il sangue spillato risveglierà Ch'thon, e Cletus ne otterrà l'immortalità. Ma il sangue da spillare è il suo. I Darkholders lo assaltano e lo feriscono. Quando il sangue simbiotico di Cletus cade sul Darkhold, Cletus non muore, ma il suo simbiota aumenta a dismisura, prendendo tutti i Darkholders e corrompendoli, assorbendoli, facendoli diventare dei suoi servi simbiotici.
Quando Toxin apre le porte del tempio, convinto di affrontare il solo Carnage, lui, Manny, Dixon e Jameson sono travolti da un'onda di simbioti!