è tempo dell'esame di matematica, Peter è preoccupato per come possa andare Flash, ma convinto che riesca a passare l'esame, e sempre più innamorato di Gwen. Finito l'esame, Gwen propone che i tre vadano al loro locale preferito, ma Flash rovescia una bibita, impedendo a Peter di raggiungerli.
La professoressa dice a Peter che non tutti hanno delle persone amorevoli a prendersi cura di loro come le ha Peter.
Peter non trova Flash e Gwen, quindi va in pattuglia. Vede gli eroi che affrontano Galactus. Vuole aiutarli ma è attaccato dallo Scorpione, che sente delle voci che gli dicono di ucciderlo.
Peter sconfigge lo Scorpione e lo libera da un macchinario che gli metteva le voci nella testa, aiutandolo, poi lo fa andare via libero. Quando arriva a dar man forte agli eroi, la battaglia è già vinta.
A scuola, Peter vede Flash insultato e maltrattato dal padre, ma Flash è riconoscente per la C+ ottenuta con l'aiuto di Peter e perchè Peter non ha parlato dei suoi problemi con il padre. Gwen parla con Peter, dicendogli di aver parlato con Flash. Peter si vuole fare da parte, am Gwen gli dice che vuole invitarlo al ballo!