Aleksei è disperato per la morte di Oksana, inconsolabile. Intanto, Peter, che fatica a riprendersi dagli shock della nuova morte di Gwen e di tutte le altre, dopo aver accusato Kaine di aver avuto la possibilità di informarlo, e dopo essersi detto certo che Ben Reilly sia morto, vede Jerry Saltares, ancora vivo ma ancora malato.
Peter parla con la moglie, Emma, che accusa le Parker Industries di tutto quanto successo alla loro famiglia. Arriva lo SHIELD con Max Modell, mentre Lizard, non visto, fugge con la sua famiglia. Mentre Max analizza i sopravvissuti, accertando la loro non contagiosità, lo SHIELD prende in custodia i criminali redivivi. Peter parla con Gwen, che poi parla con Kaine. Mentre Gwen torna a casa, stizzita perchè Peter la tratta come se fosse meno reale, Kaine, dopo averle detto che la Gwen che lui ricorda sarebbe fiera di lei, inzia la sua caccia a Ben Reilly.
Lo SHIELD cerca di prendere in custodia Rhino, che si scatena. Peter lo affronta e gli parla, dicendogli che deve andare avanti, è quello che Oksana vorrebbe. Alla fine lo calma e Aleksei si arrende. Peter gli dice che lo andrà a trovare per vedere come sta, e Aleksei replica che anche lui controllerà come Peter sta reagendo ai suoi lutti.
Nelle fogne, intanto, Lizard è soddisfatto, ha salvato la sua famiglia, trasformando Martha e Billy in uomini-lucertola!