Sulla stazione di Alpha Flight, in un momento di pausa tra gli attacchi Chitauri, Monica fa rapporto a Carol sulla situazione, disperata. La loro unica possibilità è quella di fuggire in un'altra realtà grazie ai poteri di America, ma Carol rifiuta, lei è il comandante e rimarrà su quella stazione, salverà la Terra o morirà provandoci. Poi Carol va al capezzale di Avril, trovata esanime ma viva da Nova, e la prega di risvegliarsi, si sente colpevole di aver dato a Capitan America l'opportunità di prendere il potere e di intrappolarli dove sono. Non vuole morire, vuole salvare il pianeta.
Altrove, il Teschio Rosso continua a torturare Steve Rogers, che sembra aver abbandonato ogni speranza e aver perso ogni voglia di lottare.
A Washington, la Vedova, dopo essersi accertata che tutti i membri della Stanza Rossa siano in posizione, blocca Miles nel loro trasporto corazzato e attiva il piano. Mosaic scatena il caos tra le truppe Hydra, i ragazzi della Stanza Rossa salvano dei senatori, e Natasha si prepara ad uccidere Capitan America, ma, prima di poterlo fare, deve combattere con il Punitore, che le rivela che Rogers vuole riportare in vita tutti i loro cari con il Cubo Cosmico.
Mentre la Vedova affronta Castle, Miles si libera e si trova faccia a faccia con Capitan America, che vibra un colpo violento con il suo scudo. Natasha, liberatasi del suo avversario e rendendosi conto di cosa stia succedendo, si frappone tra i due, venendo uccisa!
Miles attacca Capitan America, massacrandolo, ma non lo uccide, Nadia lo fa desistere dal rendere vera la profezia di Ulisse.
Capitan America vuole il conforto di Sharon, che però tenta anch'essa di assassinarlo, ma lui la ferma e la fa portare via.
Nei boschi, Steve Rogers vede una figura luminosa, che riaccende la sua speranza e la sua voglia di combattere, affronta il Teschio e insieme precipitano nel lago, cadendo da una rupe.
In Arizona, la Resistenza è disperata per la morte di Natasha, tutto è perduto. Ma una voce dà loro coraggio, una figura si staglia infondendo nuova voglia di combattere: Sam ha ripreso il manto di Capitan America, per guidare i suoi amici alla battaglia finale per la libertà!