Jordan Boone sta scrivendo un messaggio olografico al suo amico Henri Huang, raccontandogli del progetto dell'Irrealtà Virtuale e della città volante di Valhalla, quando un agente dell'Occhio Pubblico lo aggredisce.
Intanto, a Downtown, l'Uomo Ragno malmena i membri della gang Fenris, che chiamano il loro leader, il feroce Bloodsword. Ma Miguel spezza la spada dell'avversario come se nulla fosse e lo malmena facilmente, senza nemmeno fare fatica. Poi ribadisce alla popolazione di Downtown che lui è lì per proteggerli e che non dovranno più temere i Fenris.
Mentre Miguel torna ad Uptown, Gabriel litiga perchè Kasey parla solo dell'Uomo Ragno, è infatuata. Gli dice di andare dall'eroe e di lasciarlo, tanto non sarebbe la prima a farlo! Nella sua casa di cura, un Thorita parla degli exploit dell'Uomo Ragno con Conchata O'Hara, che decide che è tempo di ritornare nel mondo, dopo il suo esilio volontario, per fare ammenda dei suoi peccati.
Miguel arriva all'Alchemax mentre Tyler parla di lui con Dana. Miguel chiede spiegazioni anche a Lyla che dice che Dana non lo ha chiamato, mentre la ragazza dice il contrario. Lyla acconsente ad eseguire una diagnostica dei suoi sistemi. Poi Tyler, dopo aver detto a Miguel che Jordan non è più un problema, dato che non è più parte dell'Alchemax, manda Miguel e Dana ad assistere all'accensione della città volante Alchemax, il Valhalla.
Quando i motori si accendono, qualcosa non sembra funzionare. Dall'alto delle guglie della città volante arrivano due uomini, che dichiarano di essere Thor e Heimdall, giunti a riportare ordine nel mondo!